Financement de 1,9 M$; une forte participation des actionnaires actuels et des initiés
DAN: TSX-V (Canada)
JE9N: FSE (Germany)
DRRSF: OTC (USA)
SAGUENAY, QC, le 2 janv. 2018 /CNW Telbec/ - Arianne Phosphate (la « Société » ou « Arianne ») (Bourse de croissance TSX: DAN) (FRANCFORT: JE9N) (OTC: DRRSF), une société en stade de développement du projet de mine de phosphate du Lac à Paul, dans la région du Saguenay--Lac-Saint-Jean, au Québec, est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un financement par voie de placement privé pour un produit brut de 1 915 219 $ (le « placement »). La majorité du financement a été souscrit par les actionnaires actuels d'Arianne et comprend la participation de tous les membres du conseil d'administration de la Société et de plusieurs membres de l'équipe de direction.
"Je crois que la participation de certains de nos plus importants actionnaires à ce financement, y compris celui du conseil d'administration et de la direction de la Société, démontre une bonne compréhension de ce qu'Arianne a accompli au cours de la dernière année et illustre l'optimisme croissant », a déclaré Brian Ostroff, chef de la direction d'Arianne Phosphate. « En 2017, nous avons été en mesure de faire progresser notre projet vers le développement. Nos discussions en cours sur le financement du projet avec de nombreux partenaires financiers et stratégiques, ainsi que des clients potentiels qui sont intéressés par le produit en échange d'engagements financiers, se déroulent bien et les commentaires que nous recevons sont très positifs. Ces efforts nous permettront de débloquer la valeur intrinsèque de la Société et de permettre aux investisseurs et aux parties prenantes d'être récompensés pour leur soutien continu au projet."
Selon les conditions du placement, la Société a émis 3 040 030 unités (les « unités ») au prix de 0,63 $ l'unité. Chaque unité est formée d'une action ordinaire (une « action ordinaire ») et de la moitié d'un bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acheter une action ordinaire au prix de 0,85 $ l'action, jusqu'au 29 décembre 2020 (soit 36 mois suivant la date de clôture). Si, après un délai de quatre (4) mois et un (1) jour suivant la date de clôture, le cours des actions ordinaires au TSX-V atteint ou dépasse à tout moment 1,25 $ pour une période de dix (10) jours de bourse consécutifs, en fonction du cours à la clôture du marché, la Société sera en droit d'aviser les porteurs de bons de souscription de son intention de forcer l'exercice des bons de souscription. Sur réception d'un tel avis, les porteurs de bons de souscription disposeront de 30 jours pour exercer leurs bons de souscription, à défaut de quoi les bons de souscription expireront automatiquement.
En conjonction avec ce financement, Arianne a payé une commission à plusieurs agents au montant de 43 029 $ et a émis 66 800 bons de souscription non transférables permettant aux détenteurs d'acheter le même nombre d'actions ordinaires de la Société au prix de 0,63 $ l'action, jusqu'au 29 décembre 2020. Tous les titres émis aux termes du placement sont assujettis à une période de détention prévue par la réglementation applicable de quatre (4) mois et un (1) jour, qui prend fin le 30 avril 2018. Le placement est soumis à l'approbation définitive du TSX-V.
Les administrateurs et les dirigeants de la Société qui ont participé au placement, ont souscrit à un total de 345 530 unités représentant un produit brut total de 217 684 $. La participation des initiés de la Société au placement constitue une « opération entre parties liées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des détenteurs de titres minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le placement est exempté des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, puisque ni la juste valeur marchande des titres émis à des initiés ni la contrepartie payée par les initiés ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société. La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement, puisque les détails de la participation des initiés de la Société n'avaient pas été confirmés à ce moment-là.
